近年来，企业合规管理因其能有效避免违法违规、全面推进公司治理现代化而备受社会大众关注。本文从不同角度介绍合规管理的经验与案例、问题与对策，旨在助力企业有效开展合规管理建设，重视合规管理在现代企业中的意义和重要性，包括避免违法违规行为对企业造成的法律风险和经济损失，提升公司的声誉和竞争力，推进公司治理的现代化。
基本案情
       江苏省张家港市L化机有限公司（以下简称L公司）系从事不锈钢产品研发和生产的省级高科技民营企业，张某甲、张某乙、陆某某分别系该公司的总经理、副总经理、行政主管。2018年下半年，L公司在未取得生态环境部门环境评价的情况下建设酸洗池，并于2019年2月私设暗管，将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排放至生活污水管，造成严重环境污染。苏州市张家港生态环境局现场检测，L公司排放井内积存水样中总镍浓度为29.4mg/L、总铬浓度为29.2mg/L，分别超过《污水综合排放标准》的29.4倍和19.5倍。2020年6月，张某甲、张某乙、陆某某主动向张家港市公安局投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。2020年8月，张家港市公安局以L公司及张某甲等人涉嫌污染环境罪向张家港市检察院移送审查起诉。张家港市检察院进行办案影响评估并听取L公司合规意愿后，指导该公司开展合规建设。
案涉企业合规问题及分析
企业违规排污行为
       L公司在未取得生态环境部门环境评价的情况下建设酸洗池，并通过私设暗管将酸洗废水排放至生活污水管，这些行为涉嫌违反了相关法律法规。首先，根据《污水综合排放标准》，企业必须按照规定的排放标准进行废水处理和排放。但L公司将酸洗废水直接排入生活污水管，没有经过任何处理和净化，违反了《污水综合排放标准》对污水排放的要求。其次，根据《环境保护法》，企业在进行环境污染物的排放前，应当事先获得环境影响评价并经批准，而L公司未取得生态环境部门的环境评价就私自建设了酸洗池，这违反了环境保护法对企业进行环评的要求。 此外，酸洗废水中含有镍、铬等重金属，这些重金属的排放会对环境和人体健康造成严重危害。
根据相关法律法规，企业在排放重金属废水时有严格的排放标准和限值要求，而L公司排放的酸洗废水中的总镍浓度为29.4mg/L、总铬浓度为29.2mg/L，明显超过了《污水综合排放标准》的要求，对环境造成了严重污染。综上所述，L公司的行为明显违反了《污水综合排放标准》和环境保护法等相关法律法规。这种违规行为导致了严重的环境污染，对环境和人体健康构成了威胁。因此，L公司及相关责任人应该承担相应的法律责任。
高管失职，合规意思淡薄
       张某甲、张某乙以及陆某某分别担任L公司的总经理、副总经理和行政主管，他们对L公司的运营和管理负有重要责任。在此环境污染案件中，他们应当承担相应的管理责任。作为总经理，张某甲是L公司的最高管理者，对公司的全面运作负有最终责任。他在环境保护方面应确保公司遵守相关法律法规，并确保企业的经营活动不会对环境造成污染。然而，根据案情，张某甲未能确保L公司取得生态环境部门的环评批准，且未能监督和阻止酸洗废水的非法排放，导致公司涉嫌环境污染行为。作为副总经理，张某乙应协助总经理管理公司的各项事务。在环境保护方面，他有责任确保公司的经营活动合规，并配合总经理制定和执行环境保护措施。然而，根据案情，张某乙也未能履行这一责任，未能阻止酸洗废水的非法排放，导致公司涉嫌环境污染。作为行政主管，陆某某负责公司的行政管理工作。
在环境保护方面，他有责任确保公司遵守相关法律法规，并制定和实施相应的管理制度和流程，以确保环保要求得到落实。然而，根据案情，陆某某未能有效管理和监督酸洗废水的处理和排放，导致公司涉嫌环境污染。 综上所述，张某甲、张某乙和陆某某作为L公司的高级管理人员，对公司的经营和环境保护负有管理责任。然而，在上述环境污染案中，他们未能履行对环境保护的职责，未能阻止和管理违规行为的发生，导致了严重的环境污染。因此，他们应当承担相应的法律责任。
企业内控机制合规建议
1.制定明确的审批流程
       公司应明确高层管理人员和其他员工的职责和权限。不同职位和部门的人员应清楚自己在决策过程中的责任和权限范围，确保决策能够在合适的层级进行，并避免决策被不恰当地推迟或越权。详细规定不同类型决策的审批流程，包括参与决策的部门、岗位以及所需的材料和程序。审批流程应根据企业的特点和业务流程进行设计，确保决策流程的合理性和高效性。审批流程应公开、透明，所有相关人员都能了解到流程和程序，并能够参与和监督。通过建立审批流程的公示和反馈机制，促进参与者对决策进行监督和反馈意见，确保决策过程的公正性和透明度。每一项决策都应建立审批记录和文件备案。这些记录和文件应包括决策的背景、审批人、审批时间以及决策的理由和结果等信息。这样可以提高决策过程的可追溯性和合规性，并为将来的审计和追溯提供依据。
       通过制定明确的审批流程，公司能够确保决策的合规性和准确性，并提高决策过程的透明度和效率。这不仅能够保护公司和相关人员的合法权益，还有助于提升企业的信誉度和竞争力。
2.建立审批记录和文件备案
       建立审批记录和文件备案是为了确保重要决策和资金使用的合规性、追溯性和可审计性。所有重要的决策和资金使用都应经过层层审批。这意味着决策需要通过相应的层级和部门进行审批，确保决策的合规性和准确性。由于决策涉及到不同的利益相关者，通过层层审批可以达到多方监督和决策的共识。每一次决策审批都应建立审批记录。这些记录应包括决策的内容、审批人、审批时间、审批意见等详细信息。审批记录应详细记录决策的过程和结果，以便日后的审计和追溯。
       除了审批记录外，所有与决策相关的文件都应进行备案。这些文件可以包括决策依据、相关报告和调研材料、决策文件等。文件备案应按照统一的规范进行整理和归档，确保文件的完整性和可检索性。 通过建立审批记录和文件备案，决策过程的可追溯性和审计性得到提高。审计部门可以根据这些记录和文件，对决策过程的合规性和准确性进行审计和评估。同时，在审计和法律需要时，可以凭借这些记录和文件进行决策的追溯和证明。通过建立审批记录和文件备案，公司可以确保决策过程的合规性和追溯性，并保护公司和决策者的合法权益。这不仅有助于公司内部的内控和管理，也为日后的审计和监管提供了有力的依据，确保决策过程的透明度和合法性。
3.设立独立的监察或内控部门
       设立独立的监察或内控部门是为了加强公司内部的合规监督和控制，确保审批过程的合规性和准确性。监察或内控部门应具备独立性，不受其他部门或高层管理人员的干扰或控制。这意味着该部门的人员应独立行事，不受其他利益方的影响，能够客观地执行监督和检查职责。监察或内控部门应负责监督和检查审批过程的合规性和准确性。他们应定期或不定期地对审批流程进行抽样审查，检查审批的完整性、准确性和合规性。通过监察和检查，可以发现并纠正决策过程中的违规行为和漏洞。监察或内控部门应直接向董事会或监事会汇报。这确保了监察部门的独立性和权威性，能够有效监督和控制高层管理人员的行为。同时，向董事会或监事会汇报还能够实现决策过程的透明度和高层管理人员的有效监督。
       通过设立独立的监察或内控部门，公司能够加强对决策过程的合规监督和控制。这有助于防止违规行为的发生，保护公司的合法权益，并增强对高层管理人员的有效监督。同时，监察或内控部门的独立性和直接向董事会或监事会汇报的机制，能够提高决策过程的透明度和合法性。
4.加强内部审计工作
       定期对公司内部控制机制进行审计并提供审计报告。审计部门应评估审批流程的有效性、制度的遵循情况和可能存在的风险点。通过内部审计，可以发现和纠正潜在的合规风险，提高公司的合规性和内部控制水平。公司可通过制定明确的审批流程和权限分配，并建立审批记录和文件备案，设立独立的监察或内控部门，并加强内部审计工作，公司可以加强对决策过程的合规监督和控制，确保企业的经营行为符合相关法律法规，有效避免违规行为的发生。
结语
       在本文中，我们对案涉公司存在的环境污染问题及其他管理问题进行具体分析，并提出相应的企业合规解决措施。针对企业存在的合规问题，我们建议公司建立明确的审批流程和权限分配，加强审批记录和文件备案，设立独立的监察或内控部门，并加强内部审计工作，以提高合规性和内部管理水平。
       通过这些措施，公司才能加强对决策过程的合规监督和控制，保障环境保护和法律遵从，为企业的可持续发展奠定基础，企业合规管理是公司长期健康发展的关键之一，只有通过强化合规措施，企业才能有效防止违法行为的发生，并为企业的可持续发展提供良好的保障。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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