案件经过
       根据报道，上海某设计A公司分公司经理等5人因不满总公司管理，准备“偷家单干”，采取侵占公司中标项目款项的方式，涉嫌侵占3600万元项目款项。他们利用职务便利，指使相关负责人伪造委托函、弃标书等方式，将A公司的中标设计项目操作“弃标”，并将项目设计费用套取到自己的私人账户。这些设计项目最后被转包或卖给与他们有关联的公司。他们还指使财务负责人虚构一个不存在的人领取工资奖金，并将其中的资金作为“活动”小金库。虹口区检察院认为这5人以非法占有为目的，利用职务上的便利侵占本单位财物，构成职务侵占罪。目前，该案已进入审理阶段，法院将择期宣判。本文将探讨大部分企业可能存在的合规问题以及预防措施。
存在问题
1. 高层管理人员利用职务便利进行侵占
       高层管理人员在公司中拥有一定的决策权和资源调配权，他们可以利用这些权力来谋取个人私利，侵占公司财产。在该案中，分公司经理和其他相关负责人通过指使下属伪造文件、改变合同对象等手段，将中标项目设计费用转移到自己的账户，从而侵占了公司的财产。他们与实际中标公司有关联，以便将设计方案分包或卖给这些公司，或者通过设立关联公司转移项目款项。
       此种行为违反了法律对公司高层管理人员的要求，他们没有以公平、透明和合法的方式管理和使用公司的资源。高层管理人员应该将公司的利益置于首位，并严格遵守相关法律法规和公司内部制度。如果发现存在利用职务便利侵占公司财产的行为，公司应该及时采取措施防止和打击。分公司经理等高层管理人员利用自己在公司的职权和资源，指使下属进行侵占行为，涉嫌职务侵占罪。公司高层管理人员应该依法管理和使用公司资源，确保公平、透明和合法的运营。
2. 内部控制管理不严
       本起案件中，公司的管理理念缺乏清晰、明确的价值观和道德规范，导致员工容易产生不正当的行为。公司在项目负责人、财务负责人等关键职能岗位上，并未实施足够的风险评估和控制措施。缺乏对财务和项目流程的严格监管，为侵占行为提供了机会。信息与沟通信息的流通和沟通在内部控制中起到重要作用。在该案中，存在信息的不透明或者信息的滞后，导致相关部门之间的沟通不畅，监督和检查机制不完善。公司在监督与审计方面存在缺陷，未能及时发现和纠正员工的侵占行为。对关键岗位的监督过于宽松，未能建立有效的内部审计和风险评估机制。
3. 财务管理风险
       该公司未建立健全的财务流程，明确每个环节的责任人和操作规范，对财务流程的监控和审核存在漏洞。例如，应该实施审批制度和双重授权制度，确保财务支付的合规性和准确性。公司应该建立内部审计制度，对财务活动进行定期、全面和独立的审计，查验财务凭证和数据的真实性和准确性，以及运用专业知识和技能评估公司的风险水平和财务管理状况。 公司应该加强内部控制机制，确保财务相关决策、资金流动和财务报告的合规性和准确性。可以采取的措施包括明确的授权流程、审批制度、会计核算准则和风险评估，以及内部控制的监督与检查机制。在招聘和录用过程中，公司应认真审查员工的身份信息和背景，避免虚构或伪造员工的情况发生。同时，定期进行员工信息的核实和更新，以确保人员的真实性和合法性。
       建立健全的财务管理流程、加强内部审计、强化内部控制机制，并认真审查员工信息。通过这些措施，公司可以提高财务管理的合规性和透明度，确保资金的合规使用，降低财务风险的发生和影响。
企业合规措施及意义
1. 完善内部控制机制
       企业应制定明确的审批流程和权限分配，明确高层管理人员和其他员工的职责和权限，确保每一项决策都经过审批并有相应的授权，确保审批程序的透明度和准确性。要求所有重要的决策和资金使用都需要经过层层审批，并建立审批记录和文件备案，以便日后审计和追溯。同时设立独立的监察或内控部门，负责监督和检查审批过程的合规性和准确性。监察部门应具备独立性，直接向董事会或监事会汇报，确保高层管理人员的行为被有效监督。加强内部审计工作，定期对公司内部控制机制进行审计并提供审计报告。审计部门应评估审批流程的有效性、制度的遵循情况和可能存在的风险点。
2. 加强监督审计
       公司应建立专业的内部审计部门或委员会，负责定期对财务管理、项目实施等关键领域进行审计检查。审计部门应有独立性，直接向董事会或监事会汇报，确保审计结果的独立性和客观性，审计应覆盖公司的财务流程、项目实施、合规性等多个方面。具体可以包括资金使用情况、财务报告的准确性、项目进度与成本控制等进行审计。公司应制定风险评估和管理制度，定期评估各个方面的潜在风险。风险评估应以科学的方法进行，并结合实际情况制定相应的控制措施。
       例如，利用风险矩阵、风险分级等工具进行风险评估和分类。根据风险评估结果，制定相应的风险控制措施。例如，对存在重大风险的领域或项目实施增加审批程序、加强内部监督和限制权力集中的措施，以减少潜在的财务管理风险，详细记录审计过程、发现的问题及建议的改进建议。该报告应提交给高层管理人员和董事会，并跟踪问题解决的进展情况。对于重大风险问题，应设立监管小组或行动计划进行跟踪和整改，确保公司内部风险得到及时控制和管理。
       通过加强内部审计和风险评估，公司能够及时发现和解决财务管理和项目实施中的潜在风险。同时，风险评估和控制措施的建立和执行，有助于及时识别和应对潜在的风险，确保公司的财务健康和合规经营。在审计过程中，审计报告和建议的产生，还能提供有价值的改进措施和参考，推动公司的持续改进。
3. 强调公司价值观和道德规范
       公司应明确传达诚信、公平、合法的价值观和道德规范，确保所有员工都清楚公司对行为和价值观的期望。价值观和道德规范应纳入公司文化建设的重要组成部分。制定明确的行为准则和行为规范，对员工的行为进行规范和指导。这些准则和规范应涵盖各个方面，包括职业道德、公平竞争、利益冲突等，并与公司的价值观相一致。
       通过诚信教育和宣传活动，加强员工对诚信的认识和理解。培养员工具备正确道德观念和行为习惯，鼓励员工始终秉持诚实守信的原则。利用该案件等实际案例，向员工展示违反价值观和道德规范的后果和影响。通过案例引导，加强员工的价值观教育，让他们认识到诚信的重要性和违法违规行为的严重后果。通过强调公司的价值观和道德规范，构建正面的企业文化，可以极大地影响员工的行为和决策过程。员工将更加注重道德与职业道德，在工作中遵守规则，秉持公平、诚信和合法的原则行事。这有助于减少违法违规行为的发生，增强公司的社会责任感和商业信誉，提高企业整体的竞争力和可持续发展。
4. 增强员工诚信意识
       公司应定期组织职业道德培训，向员工传授职业道德的重要性和标准。这可以通过内部培训课程、专业讲座、在线教育等形式进行。培训内容可包括行业职业道德准则、法律法规合规要求、利益冲突管理等。积极倡导和表彰道德行为的示范者，例如通过内部通报表彰、奖励制度等。这样可以强化员工对诚信行为的认同，并形成积极的良性激励机制。
       建立明确的内部规章制度，并确保员工了解和遵守。例如，制定行为准则、利益冲突管理指引等，对员工的行为进行规范和指导。建立问责制度，明确对违反道德准则和公司规定的行为进行追责和处理。通过建立问责文化，强调员工对自己行为的负责，提高诚信意识和责任意识。 通过加强员工的诚信意识和责任意识，公司可以营造良好的企业文化，形成正面的道德风尚，减少违法违规行为的出现。员工将更加注重遵循道德准则、履行职责，自觉维护公司的声誉和利益，从而推动公司的可持续发展。
结语
       以上内容分析了一起由高层管理人员利用职务便利进行侵占的案件，并提出了相应的企业合规措施。具体措施包括完善内部控制机制、加强内部审计和风险评估、强调公司价值观和道德规范、增强员工诚信意识等。通过这些措施，可以有效预防和减少类似违法行为的发生，提高公司的合规性和透明度，保护公司的声誉和利益，推动公司的可持续发展。
       企业合规管理是公司长期健康发展的关键之一。本案的发生提醒我们，企业应重视内部控制、审计和风险管理，加强对高层管理人员的监督和培养员工的诚信意识。同时，公司应注重价值观和道德规范的树立，构建正面的企业文化。只有通过强化合规措施，企业才能有效防止违法行为的发生，并为企业的可持续发展提供良好的保障。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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