近年来，企业合规管理成为各行各业关注的焦点。合规不仅是企业履行社会责任的重要体现，也是企业可持续发展的关键保障。
       在不合规行为层出不穷的背景下，一家深圳A科技股份有限公司（以下简称A公司）被深圳市南山区法院判决后，认识到合规建设的重要性，并于2020年7月与检察机关签署了合规监管协议。这一举措为企业的合规管理提供了有力支持，也为行业树立了良好的榜样。
基本案情
       深圳A科技股份有限公司（以下简称A公司）系深圳B智能技术有限公司（以下简称B公司）的音响设备供货商。A公司业务员王某某，为了在B公司音响设备选型中获得照顾，向B公司采购员刘某甲陆续支付好处费25万元，并在刘某甲的暗示下向B公司技术总监陈某行贿24万余元。由王某某通过公司采购流程与深圳市A数码科技有限公司（以下简称A公司）签订采购合同，将资金转入至A公司账户，A公司将相关费用扣除后，将剩余的资金转入至陈某指定的账户中。A公司副总裁刘某乙、财务总监林某某，对相关款项进行审核后，王某某从公司领取行贿款项实施行贿。

       2019年10月，B公司向深圳市公安局南山分局报案，王某某、林某某、刘某乙及刘某甲、陈某相继到案。2020年3月，深圳市公安局南山分局以王某某、林某某、刘某乙涉嫌对非国家工作人员行贿罪，刘某甲、陈某涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区检察院移送审查起诉。2020年4月，检察机关对王某某依据刑事诉讼法第一百七十七条第二款作出不起诉决定，对林某某、刘某乙依据刑事诉讼法第一百七十七条第一款作出不起诉决定，以陈某、刘某甲涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。同月，深圳市南山区法院以非国家工作人员受贿罪判处被告人刘某甲有期徒刑6个月，判处被告人陈某拘役5个月。法院判决后，检察机关于2020年7月与A公司签署合规监管协议，协助企业开展合规建设。
涉案企业存在的合规问题分析
1. 行贿和贪污问题
       A公司的业务员王某某为了获取利益，在与供货商B公司的交易中采取了行贿和贪污的手段。这种行为严重违反了反腐败法律法规，损害了企业的声誉和利益。行贿和贪污属于反腐败法律法规所禁止的行为。王某某向B公司采购员刘某甲支付好处费，以获取在选型中的照顾，涉嫌行贿罪。同时，他还向B公司技术总监陈某行贿，违反了反贪污法律法规。行贿和贪污行为对企业利益和声誉造成直接伤害。通过支付好处费和行贿款项，王某某试图获取不正当的竞争优势，这损害了供货商选择的公正性和企业的利益。同时，这样的违规行为曝光后，也给公司声誉造成了严重负面影响，可能导致客户和合作伙伴的疑虑和离心。
       在这起行贿和贪污案件中，A公司的副总裁刘某乙和财务总监林某某涉及审核行贿款项的环节。这揭示了公司内部控制机制的不严格和缺陷。缺乏有效的内部审核和监管导致违规行为长期存在且得以进行。行贿和贪污行为严重损害了企业形象和可持续发展。这种不合规行为使得公司失去公众的信任和支持，可能导致合作伙伴的疏远和业务的受损。同时，法律上对行贿和贪污的打击力度不断加强，对企业的罚款和处罚措施也更加严厉，对企业的经济和运营造成了巨大的负担。
2. 内部控制不严格，存在严重漏洞
       副总裁刘某乙和财务总监林某某负责审批付款申请，应对行贿款项进行审核。然而，这两位管理人员未能识别出行贿款项，未发现企业内部存在的非法行为。这暴露了公司审核流程的不完善和内部监管机制的薄弱。而A公司的审核人员刘某乙和林某某没有充分履行自己的审核职责，缺乏独立性和审慎性。他们在审核过程中未能有效识别行贿款项的异常性，并对付款申请进行充分的审慎判断。这种缺乏独立性和审慎性的行为，导致了违规行为的延续和扩大。
       内部控制是企业合规管理的重要组成部分，可以帮助企业预防和发现不合规行为。然而，A公司未能建立和实施有效的内部控制机制，如分工明确、岗位职责清晰、审核程序严格等方面存在不足，导致了审核失误和违规行为的发生。
3. 未建立企业合规意识
       A公司部分员工对合规意识的缺失是合规管理中的重要问题。包括业务员王某某和审核人员刘某乙、林某某等，在面对行贿和贪污行为时没有及时觉察到不合规的风险，并未拒绝、报告或制止这些行为。部分员工对法律法规、特别是反腐败相关法律的认知和理解不够。他们可能没有接受过充分的合规培训，无法准确判断行为是否符合法律要求。缺乏法律意识使得他们在面对行贿和贪污行为时没有从法律角度思考，缺乏正确的判断和反应。
       员工对公司可能面临的合规风险缺乏足够重视，未能意识到行贿和贪污行为的严重性和对企业的影响，没有及时发现不合规的风险，这表明员工对企业合规规定的重要性没有充分认识，缺乏对企业和个人责任的意识。而部分员工在面对行贿和贪污行为时缺乏道德底线。他们可能追求个人利益，无视企业道德规范和职业操守。没有正确的道德观念和行为准则，容易被不正当的利益所诱惑，从而失去了对合规的敏感性。A公司缺乏没有健全的举报处理机制，缺乏公正的举报和处理机制，也进一步削弱了员工举报不合规行为的动力。
4. 缺乏风险预警机制
       A公司没有建立和制定相应的风险监测指标。风险监测指标可以是关键业务指标、关联交易、财务指标等，用于监测和评估合规风险的动态变化。缺乏风险监测指标，可能导致企业无法及时发现和识别潜在的合规风险。A公司没有建立合规热线或举报渠道，以供员工和外部人士举报合规问题和不当行为。缺乏这样的举报机制，使得员工难以积极参与到合规风险的发现和报告中，从而增加了潜在的不合规行为发生的风险。没有建立定期的内部审计和风险评估机制，缺乏对各个业务环节和部门的及时监管和审查。
       没有定期的内部审计和风险评估，企业难以发现和纠正存在的合规问题和风险，容易导致不合规行为的滋生和扩大。 未设立专门的合规部门或委员会来负责风险管理和合规事务。缺乏这样的机构，使得企业无法形成统一的合规政策和流程，无法集中管理和监督合规工作，增加了合规风险的发生。企业在建立风险预警机制时，需要关注这些方面的缺失，并采取相应的措施来弥补，以预防和防止不合规行为的发生。
预防措施建议
1. 改善企业合规管理
       企业应当重视并且采取有效的措施来改善企业合规管理，包括加强内部控制机制、加强合规教育和培训、建立风险预警机制、加强与监管机关的合作等。只有通过全面的合规建设，企业才能够有效防范不合规行为，维护企业的声誉和经营利益。
同时，企业也应深入学习反腐败法律法规，加强对员工的合规教育和培训，使其充分了解反腐败法律法规、企业的合规规定和道德操守，提高他们对不合规行为的敏感性和风险意识。培训可以包括法律知识的普及、合规案例的分享、行业规范的解读等，确保员工能够准确理解合规要求，并能够正确判断和应对不当行为。提高员工的法律意识和合规素养，树立诚信经营的企业文化，确保企业的可持续发展。
       通过以上措施的综合应用，企业可以建立起有效的合规管理体系，避免不合规行为的发生，并确保企业的可持续发展和声誉。同时，企业还应定期审查和评估合规管理的有效性，不断改进和完善合规措施，以适应法律法规的变化和业务环境的发展。
2. 健全内部审核和监管机制
       企业应加强内部控制机制，明确审核人员的职责和权限，建立完善的审核流程和程序，并加强对审核人员的培训和教育。确保明确的审批流程、岗位职责分工和权限控制。这包括明确的审核程序和审核人员的责任，加强对重要业务环节和风险点的内部监管和审核，以及建立有效的制度、规程和流程。同时，公司还需加强内部沟通和监管，设立独立的监督机构，加强对内部审核和监控的监督和纠正。
       建立和实施有效的内部控制机制，如分工明确、岗位职责清晰、审核程序严格等方面，从源头上预防审核失误以及违规行为的发生。只有建立健全的内部控制机制，加强合规意识和培训，企业才能够有效防范不合规行为，提高内部监管的效果，确保企业的合规管理和可持续发展。
3. 培养企业及全体员工合规意识
       企业应加强员工的合规意识和培训，提供充分的法律教育，让员工深入了解合规的重要性和法律法规的约束，定期组织法律教育培训，包括反腐败法律法规、公司法律规定和行业监管要求等方面的知识，通过法律教育的普及和培训，使员工深入了解合规的重要性和法律法规的约束，提高他们对不当行为的辨识能力。同时，建立积极的企业文化，强调诚信和道德价值观，树立诚信和道德阳光的企业文化，以良好的道德价值观引导员工的行为准则。践行诚信经营，并对不良行为表达零容忍的态度，通过内外部宣传和文化建设，加强员工的道德意识和行为规范，使员工明白遵守合规规定是企业文化的重要组成部分。鼓励员工举报不合规行为，并确保举报机制的公正性和保护员工的权益。
       此外，公司还需加强内部监管和沟通，加强内部监管和沟通机制，确保合规意识深入员工心中，通过建立定期的合规示范课程、内部沟通会议等形式，向员工传递合规信息和要求，引导员工全面、正确了解和执行合规政策和规定，建立透明的内部交流平台，提高员工分享和沟通合规问题的机会，督促员工遵守合规规定，确保合规意识深入到每个员工的行为中。
       加强对员工行为的监督和管理，建立起有效的考核和奖惩机制。对违反合规要求的行为严肃处理，给予相应的纪律处罚，同时对合规表现突出的员工给予表彰和奖励。这样可以促使员工自觉遵守合规规定，增强合规意识的主动性。通过以上措施的综合应用，企业能够提高员工的合规意识和道德观念，使其能够正确判断和应对不当行为，进一步预防和阻止不合规行为的发生，有力维护企业的声誉和可持续发展。
4. 建立风险预警机制
       企业应建立风险预警机制，及时发现合规风险和异常行为。企业可以制定一系列风险监测指标来衡量和评估不同业务环节和岗位的合规风险，如业务往来金额、合同金额、关联交易等。通过制定具体的监测指标，企业能够及时发现和定位潜在的合规风险。
       建立匿名的合规热线或举报渠道，供员工和外部人士汇报可能的合规问题和不当行为。这种机制有助于及时获得内部和外部的风险线索，加大对不合规行为的发现和处理力度。定期进行内部审计和风险评估，对各个部门和业务进行审查，确保合规控制的有效性和可行性。
       通过组织内部审计，能够识别风险点，发现不合规情况，及时采取纠正和改进措施。企业可以设立专门的合规部门或委员会，负责管理和监督合规事务。该部门或委员会可以组织相关培训和教育，制定和完善合规流程和策略，建立合规档案和记录，并向企业高层汇报合规情况。
       通过建立风险预警机制，企业能够及时发现和识别合规风险和异常行为，有利于防范和减少不合规行为的发生。同时，风险预警机制还能提供及时的风险信息和数据，为企业决策提供依据，以便及时采取相应的纠正和预防措施。要保证风险预警机制的有效性，企业应确保独立、公正和机密的运行，同时加强与内部各部门和相关方的协作和沟通，以共同应对可能出现的合规风险。
结尾
       合规建设作为企业管理的基石，不仅要求公司员工牢固树立“诚信经营、合法经营”的意识，还需要确立科学的内控机制，加强对业务流程的监管，从源头上杜绝不合规行为的发生。企业应当明确公司管理的方向和目标，将合规作为企业文化的重要组成部分。
       面对日益严峻的合规挑战，企业应注重加强内外部合作与沟通，与监管机关保持紧密联系，及时了解相关法律法规的更新和解读，确保企业管理与监管的一致性。同时，要加强员工教育培训，提高员工的合规意识和法律素养，从根本上防范不合规风险。企业合规的重要性不可忽视，它不仅有助于企业稳定经营、提高竞争力，还能促进行业的健康发展和社会的和谐进步。而本案A公司的合规建设是一个成功的案例，希望能够为其他企业提供借鉴和启示，共同构建诚信守法的商业环境，推动可持续发展的实现。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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