在当今商业环境中，企业合规是维护企业声誉和市场信任的关键因素。针对内幕交易和内部信息保护等问题，建立健全的内幕信息管理制度是企业合规的基础。本文将探讨如何构建内幕信息管理制度，加强内部控制和监察，确保内幕信息的保护和合规操作，为企业建立可信赖的品牌形象。
企业背景与案件经过
       广东A电子科技股份有限公司（以下简称“A公司”）长期从事汽车电子产品研发制造，连续多年获国家火炬计划重点高新技术企业称号，创设国家级驰名商标，取得700余项专利及软件著作权，2018年开始打造占地30万平方米、可容纳300余家企业的产业园，已被认定为国家级科技企业孵化器。被告人王某某系A公司副总经理、董事会秘书。
       2016年12月，A公司拟向深圳市C科技股份有限公司（以下简称“C公司”）出售全资子公司。2017年1月15日，A公司实际控制人卢某某与C公司时任总经理张某某达成合作意向。同年2月9日，双方正式签署《收购意向协议》，同日下午C公司向深交所进行报备，于次日开始停牌。同年4月7日，C公司发布复牌公告，宣布与A公司终止资产重组。经中国证券监督管理委员会认定，上述收购事项在公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2017年1月15日至4月7日。被告人王某某作为A公司董事会秘书，自动议开始知悉重组计划，参与重组事项，系内幕信息的知情人员。
合规问题分析
1. 内幕交易
       内幕交易是指股票发行人、上市公司、董事、高级管理人员及其近亲属利用其在公司内部或通过内部人员获取的未公开信息，进行股票交易或泄露给他人进行股票交易的行为。内幕信息是指未公开的、对股票价格具有重大影响的信息。在本案中，被告人王某某作为A公司副总经理兼董事会秘书，具有获取公司内部信息的权限，并了解到A公司与C公司的重组计划。他将这些内幕信息泄露给了其好友金某某。金某某利用这些内幕信息进行了非法交易，购买了C公司的股票以获取非法利益。对于被告人王某某，作为公司内的高级管理人员，他应该保护公司内部的机密信息，并不得泄露给他人。而金某某，作为利用内幕信息进行交易的受益人，也应该承担相应法律责任。 根据中国证券法规定，内幕交易的违法行为将受到严厉的处罚。一般来说，涉及内幕交易的个人将面临高额罚款和可能的刑事处罚，同时股票交易所也会对其采取相应的限制措施，比如停牌、撤销交易等。内幕交易是违反法律规定的行为，对于相关的个人和公司都将面临严重的法律后果。为维护公平公正的市场秩序，保护投资者利益，内幕交易需要受到有效监管和打击。
2. 内部信息保护
        作为A公司董事会秘书，王某某有义务保护公司的内部信息，尤其是涉及重大商业行为的内幕信息。根据案例描述，王某某自动议开始知悉重组计划，并且参与其中，属于内幕信息的知情人员。然而，他没有妥善保护这些内幕信息，而是泄露给了他的好友。这种行为不仅违反了企业内部信息保护政策，也违背了他作为公司高管的职责和义务。
3. 外部披露和合规操作
        A公司和C公司之间的重组计划涉及到资本市场，因此需要按照中国证券监督管理委员会的规定进行披露和合规操作。然而，根据中国证监会的认定，这些重组事项在公开前属于内幕信息，并且有敏感期的限定。C公司在重组事项宣布之前停牌并复牌，指示了重组计划的信息具有非公开性。王某某作为A公司董事会秘书应该清楚这些披露和合规要求，并且遵守相应的法律法规。
合规解决措施
1. 内幕信息管理
        企业应该建立健全内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、获取渠道和使用规则等，确保高管和员工清楚了解内幕信息的重要性和保密要求。企业需要明确什么样的信息被认定为内幕信息，例如重大商业计划、未公开财务报表、未公开合同、未公开产品研发进展等。这样可以避免混淆和误解，确保所有员工对内幕信息的认识保持一致。制定相应的惩罚措施和违规投诉举报机制，以提高员工对合规行为的遵守度。
2. 内部控制与监察
        公司应该加强对内幕交易的监察和控制，建立内部控制机制和风险管理体系，制定操作程序和相应的内部审计程序，确保公司内部信息的保护和安全。建立相应的内控机制，通过内部审计和监察等手段，对内幕信息管理制度的执行情况进行监督和评估。包括内幕信息获取、使用和披露的合规性，以及对违规行为的处理和纠正。同时明确内幕信息的获取渠道，包括由哪些岗位或部门拥有内幕信息的权限，以及他们应该如何获取和处理这些信息。这可以通过设立相应的内幕信息管理人员或委员会来实现，确保内幕信息的收集和记录合规可靠。
3. 遵守法律法规
       企业应该严格遵守相关的法律法规，特别是涉及证券市场的规定。了解并遵守中国证券监督管理委员会关于内幕信息披露和交易的规定，确保所有交易和披露行为合法合规。设立内幕信息披露制度，制定披露时间表和程序，与证监会保持沟通和合作，确保内幕信息的披露符合法律法规要求。
4. 培训与教育
        公司应该提供合规培训和教育，使所有员工，特别是高管，了解企业合规的重要性和义务。教育员工如何识别和处理内幕信息，并妥善保护公司和客户的利益。明确员工在知晓内幕信息后的行为准则，包括不得私自交易相关证券、不得泄露内幕信息、不得利用内幕信息谋取私利等。同时，应该制定相应的惩罚措施和违规投诉举报机制，以提高员工对合规行为的遵守度。向员工提供相关的内幕信息培训和教育，增强员工对内幕信息的认知和敏感性。培训内容可以包括内幕信息的定义、重要性、保密要求和合规操作等，以提高员工对内幕信息管理的规范性意识。
结语
       企业合规对于公司的可持续发展和市场形象具有重要意义。违反合规原则的行为会给企业带来严重后果，损害声誉和市场地位，甚至触犯法律。因此，企业应该高度关注和重视合规问题，制定和执行符合法律法规和商业道德的合规规定，确保企业的合法合规运营。企业领导和高管更应该以身作则，强化内控机制，加强合规意识，确保企业在商业运作中始终遵循法律法规、遵守道德规范，树立良好的企业形象，赢得市场信任。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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