本文将就通过案例探讨企业合规的意义、实施合规的挑战和有效的合规措施进行探讨，以期引起对企业合规重要性的关注，并为企业提供合规管理方面的启示和指导。
基本案情
       A股份有限公司（以下简称“A公司”）系国内水果行业的龙头企业。2018年开始，A公司从其收购的B公司进口榴莲销售给国内客户。张某某为B公司总经理，负责在泰国采购榴莲并包装、报关运输至香港；曲某某为A公司副总裁，分管公司进口业务；李某、程某分别为A公司业务经理，负责具体对接榴莲进口报关、财务记账、货款支付等。
       A公司进口榴莲海运主要委托深圳、珠海两地的C公司（另案处理）代理报关。在报关过程中，由C公司每月发布虚假“指导价”，A公司根据指导价制作虚假采购合同及发票用于报关，报关价格低于实际成本价格。2018年至2019年期间，A公司多次要求以实际成本价报关，均被C公司以统一报价容易快速通关等行业惯例为由拒绝。2019年4月后，经双方商议最终决定以实际成本价报关。
       2019年12月12日，张某某、曲某某、李某、程某被抓获归案。经深圳海关计核，2018年3月至2019年4月，A公司通过C公司低报价格进口榴莲415柜，偷逃税款合计397万余元。案发后，A公司规范了报关行为，主动补缴了税款。2020年1月17日，深圳市检察院以走私普通货物罪对张某某、曲某某批准逮捕，以无新的社会危险性为由对程某、李某作出不批准逮捕决定。2020年3月3日，为支持疫情期间企业复工复产，根据深圳市检察院建议，张某某、曲某某变更强制措施为取保候审。2020年6月17日，深圳海关缉私局以A公司、张某某、曲某某、李某、程某涉嫌走私普通货物罪移送深圳市检察院审查起诉。
合规问题分析
1.  虚假报关行为
       虚假报关行为是一种违反税务相关法规和报关制度的行为，严重损害了企业合规和信誉。在A公司与C公司的合作中，C公司发布虚假的“指导价”，这使得A公司制作了虚假的采购合同和发票，报关价格低于实际成本价格。这种行为违反了税务规定，企图通过低报关价格来减少关税和其他税费的缴纳金额。虚假报关行为的后果是偷逃巨额税款。
       据提供的信息，A公司从2018年3月至2019年4月期间通过C公司低报价格进口榴莲415柜，偷逃税款合计达到了397万余元。这是一笔巨额的税款，表明了虚假报关行为的严重性和对企业合规的负面影响。虚假报关行为不仅违反了税务相关法规，也损害了正常的竞争秩序和市场环境，同时也可能涉及刑事案件风险。这种行为的存在会导致价格扭曲和市场不公平竞争，给其他企业和法规遵守者带来不公平的竞争压力。
2. 求实行动失败
       从A公司的情况来看，他们多次要求以实际成本价报关，但被C公司以行业惯例为由拒绝，坚持使用统一报价以快速通关。这表明A公司在面临合规问题时，未能坚决地行动起来，没有采取果断的措施来确保实际成本价的报关。A公司对C公司依赖度较高，如果不按照C公司要求报关，可能会导致C公司不再合作或与其合作关系受损的担忧。这可能阻碍A公司采取更果断行动的能力。A公司缺乏对报关流程和税务法规的全面了解。他们不知如何处理这样的合规问题，也不知道有关部门的投诉和求助渠道。这导致他们在面对拒绝时没有采取更积极的行动。
3. 未能第一时间发现并制止企业员工犯罪行为
       A公司涉嫌偷逃税款的相关人员被抓获并归案，是一个严重的犯罪行为暴露。这一事件的发生对A公司造成了巨大的冲击和损失，A公司一开始并未意识到问题的严重性，直到在相关人员被抓获归案后，公司内部才再次审视了报关行为并意识到违反税务相关法规和报关制度的严重性，并在案发后及时补缴税款。
企业合规问题应对之策
1.  加强内部合规管理
       建立和完善内部合规管理制度，明确员工的合规责任和流程。确保所有员工了解并遵守税务相关法规和报关制度，包括禁止虚假报关行为。制定和完善内部合规管理制度，包括明确员工的合规义务和责任。合规管理制度应包括税务相关法规和报关制度的详细规定，以及违规行为的处罚措施和程序。通过培训和教育，确保所有员工了解税务相关法规和报关制度，并明确禁止虚假报关行为。培训可以采用多种形式，如内部培训、外部培训、在线培训等。同时，定期进行培训更新，以使员工保持对合规要求的最新理解。建立内部合规监督机制，监督和审查报关行为的合规性。可以设立合规部门或委员会，负责制定合规审核和审查的流程，并定期对报关工作进行合规检查和内部审计。建立定期检查和纠正机制，以确保合规管理制度的有效执行和合规工作的持续改进。及时发现违规行为、存在的风险或合规漏洞，并及时采取纠正措施，确保违规行为不再发生。
2. 严格甄选合作伙伴
       在选择报关代理公司时，要仔细评估其合规能力和信誉，并与有良好声誉的报关代理公司合作。建立合规合作伙伴关系，并与其保持密切的沟通和监督，确保报关工作的合规进行。在选择报关代理公司时，要仔细评估其合规能力和经验。了解其是否具备相关的法律法规知识和专业背景，以及是否有良好的合规管理体系和流程。可以要求合作伙伴提供合规方面的证明文件或参考客户的评价。查阅报关代理公司的背景资料，了解其历史记录和口碑。例如，可以进行背景调查、查阅公开资料或与其他企业交流，以了解合作伙伴是否有不良的合规记录或违法行为。与报关代理公司保持密切的沟通和监督，确保报关工作的合规进行。及时与代理公司进行沟通，明确合规要求和期望，并要求其定期向公司报告合规状况。定期进行合规审核和监督，检查报关工作的合规性和准确性，以及代理公司的合规流程和制度。
3. 加强合规风险评估和管理
       对于报关过程中的合规风险，进行全面的评估和管理。制定相应的控制措施，确保报关行为符合法规和规定，避免虚假报关的发生。开展全面的合规风险评估，以识别和理解报关过程中可能面临的合规风险。这可以包括涉及税务、关税、进出口许可证、货物分类等方面的合规要求和规定。评估的过程可以借助专业人员、法律顾问或合规部门的支持。根据合规风险评估的结果，制定适当的控制措施来管理和减少风险。例如，建立合规标准操作流程（SOP），明确合规要求和程序，并确保报关人员熟悉和遵守这些流程。还可以加强内部审核和监督机制，以确保报关行为的合规性。通过加强合规风险评估和管理，公司可以更好地管理和控制报关过程中的合规风险。这有助于确保报关行为的合规性，减少违规风险和法律责任，维护公司的声誉和信誉。加强合规风险管理还有助于营造企业的良好合规文化，并提高员工的合规意识和行为规范。
4. 强化多元化供应链
       企业可以尝试与其他供应商建立合作关系，减少对特定企业的依赖。这样，他们可以更自由地进行选择，并优先选择那些注重合规和诚信的合作伙伴。尝试与其他供应商建立合作关系，是实施多元化供应链的关键步骤之一。通过与其他供应商合作，可以减少对特定企业的依赖，从而有效降低与特定企业相关的合规风险和经营风险。依赖单一供应商存在一定的风险，如产品质量问题、供应中断或价格变动等。与多个供应商建立合作关系可以降低这些风险，并确保供应链的持续性和稳定性。与多个供应商建立合作关系，可以减轻对单个供应商的依赖压力和风险。当一个供应商面临问题时，企业仍能够确保供应链的正常运营，并及时采取措施应对潜在的供应中断或其他风险。通过强化多元化供应链，可以提高企业供应链的灵活性和适应能力。同时，与合规和可靠的供应商合作也有助于树立公司的良好形象和信誉，为企业的可持续发展和长远成功创造有利条件。
结语
       A公司此次经历的犯罪行为暴露和主动补缴税款的行动，对企业合规管理提出了重要的警示和启示。企业合规是企业发展的基石，也是企业在市场中获得信任和声誉的重要保障。 从事企业合规管理需要建立和完善内部合规制度和机制，加强合规教育和培训，提高员工的合规意识和行为规范；还需要与合规合作伙伴建立良好的沟通和监督机制，确保供应链环节的合规进行；同时，企业应主动关注法规和制度的变化，及时调整和完善自身的合规策略和行动。实施合规不仅有助于降低企业风险，避免违规行为引发的法律和经济损失，还可以树立企业的良好形象和信誉，提高竞争力和市场份额。维护合规要求既是企业的法律责任，也是企业社会责任的体现。
       各企业应以此为鉴，不断加强合规意识，建立和健全合规管理体系，为企业的可持续发展和社会责任承担起重要的角色和责任。最后，企业合规管理应该成为每个企业的基本要求和日常工作中的重要环节，只有通过持续的努力和行动，才能确保企业始终遵守法律、规章和道德要求，努力实现诚信经营和可持续发展的目标。

来源｜中国中小企业合规指南
《中小企业合规管理体系有效性评价》适用解读--分论 知识产权合规
排版｜ 谢采云

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