近日，张家港市市场监督管理局对一家名为A公司的企业进行了一次突击检查。令人惊讶的是，在检查过程中，他们发现了该公司涉嫌销售假冒知名品牌“SKF”商标的轴承。
       在A公司的门店及仓库内，他们查获了27829个标注有“SKF”商标的各种型号轴承，总价值超过68万元，张家港市监局于是该案移送至张家港市公安局立案侦查。在后续的案件调查中，A公司获得张家港市检察院开展企业合规建设许可，最终免于被刑事处罚，这一案件引起了社会广泛的关注，同时引发各行业对企业合规问题的重视。
关键词：假冒注册商标、“挂案”清理、小微企业合规建设、第三方监督评估
基本案情
       张家港市A五交化贸易有限公司（以下简称A公司）2015年6月注册成立，注册资本200万元，在职员工3人，雎某某系该公司法定代表人、实际控制人。2018年11月22日，张家港市市场监督管理局在对A公司进行检查时，发现该公司疑似销售假冒“SKF”商标的轴承，并在其门店及仓库内查获标注“SKF”商标的各种型号轴承27829个，金额共计68万余元。
       2018年12月17日，张家港市市场监督管理局将该案移送至张家港市公安局。2019年2月14日，斯凯孚（中国）有限公司出具书面的鉴别报告，认为所查获的标有“SKF”商标的轴承产品均为侵犯该公司注册商标专用权的产品。2019年2月15日，张家港市公安局对本案立案侦查。
案件处理
       A公司法定代表人、实际控制人雎某某辩称轴承一部分是从山东威海旧货市场打包购买，另外部分部分是从B公司、C公司购买，认为自己购进的都应该是正品，没有犯罪故意。此后公安机关向B公司、C公司核实，B公司为授权的一级代理商，主要经营SKF等品牌轴承。B公司从C公司进购SKF轴承后进行销售，曾3次通过C公司直接发货给A公司，共计54万元。同时，公安机关对威海旧货市场进行了现场调查，核实该市场确为二手交易市场，货品源头无法追溯。斯凯孚（中国）有限公司出具书面鉴别报告时，未对查获的轴承及包装的真伪进行现场勘查，仅根据清点明细材料出具了鉴别说明和比对示例，并表示不愿再重新鉴定。
       此外，该案立案距今超过两年，已属“挂案”状态（刑事挂案是指一起刑事案件在侦查阶段未得到定案，而被暂时搁置或悬挂起来的一种情况。在日常工作中，警察、检察官或法院等执法机关在办理刑事案件时，如果遇到一些特殊情况，无法及时侦破或定案，可能会将该案件挂起，以便在以后找到新的线索或解决相应问题后再继续调查和审理。刑事挂案的时间可以是几个月、几年甚至更长，具体取决于案件的复杂性和相关情况的发展变化）。
       2021年8月20日，张家港市检察院组织公开听证，综合考虑企业合规整改效果，建议公安机关撤销案件听取意见，听证与会人员一致同意检察机关制发相关检察建议。当日，检察机关向公安机关发出检察建议，公安机关根据检察建议及时作出撤案处理，并移送市场监督管理部门作行政处罚。检察机关两个月后回访发现，A公司各项经营已步入正轨，因为合规建设，两家大型企业看中A公司合规资质与其建立了长期合作关系，业务预期翻几番，发展势头强劲。
企业合规问题及处理措施
1. 销售假冒产品、未能核实产品真实性
       首先，根据张家港市市场监督管理局的检查结果，A公司被发现销售假冒的"SKF"商标轴承。如果这些轴承确实是假冒产品，那么A公司将涉嫌销售假冒产品的违规行为。 A公司的法定代表人和实际控制人声称他们购进的一部分轴承是从山东威海旧货市场打包购买的，另一部分是从B公司和C公司购买的。然而，A公司并没有核实所购产品的真实性，特别是来自威海旧货市场的产品。根据合规要求，企业应该对供应链进行尽职调查，以确保所购产品的合法性和真实性。在这种情况下，A公司的无视核实产品真实性以及不对供应链进行尽职调查的行为是不合规的。
       作为一个销售商，A公司有责任确保其产品的合法性，并遵守相关法律法规。如果他们对所售产品的真实来源和真实性没有进行充分的调查，他们将无法提供真实的、合法的产品给消费者。 在法律层面上，如果证据表明A公司销售了假冒产品，则企业将面临多种法律责任，包括知识产权侵权、违法销售商品等，并可能面临行政处罚以及法律后果。针对上述合规问题，A公司应加强对供应链的尽职调查，确保所购产品的合法性和真实性，并确保供应商有合法的知识产权授权。建立合规审核制度，并持续监控供应链，及时发现和解决潜在的风险和问题。追溯产品来源，对于多样进货渠道所购买的产品，A公司应展开调查并追溯产品的来源，以确认产品的真实性。企业可以自行合规溯源或者雇佣第三方调查机构来协助进行深入调查。
2. 法律意识淡薄
       A公司的法定代表人和实际控制人辩称自己购进的轴承是正品，没有犯罪故意，然而，企业应该具备一定的商标和知识产权法律知识，并了解相关合规要求，以避免违法行为的发生，并确保有合规团队或法律顾问的支持，及时咨询和解决法律问题。如果A公司未经授权销售了侵犯斯凯孚（中国）有限公司的知识产权的轴承，那么企业将面临知识产权侵权的法律责任以及行政、刑事处罚。知识产权法保护了知识产权的拥有者对其作品的独占权，企业应该了解知识产权的范围和保护方式，并确保他们不会侵犯他人的知识产权。A公司可在企业内部建立合规团队，负责监督并确保企业的行为符合法律要求。这个团队可以包括法务人员、财会等专业人员，他们可以提供及时的法律咨询和建议，并与其他部门合作，确保企业在商标和知识产权等方面的行为合规。
3. 鉴别报告的可靠性和法律效力
       如果鉴别报告的可靠性存在争议，A公司可以要求斯凯孚（中国）有限公司进行重新鉴定。然而，如果斯凯孚拒绝进行重新鉴定，这可能会引起对鉴定报告的质疑。企业在合规调查中应确保鉴别报告是可靠和有法律效力的，尤其是在商标和知识产权争议中，鉴别报告的权威性是至关重要的。鉴别报告并未对查获的轴承及其包装进行现场勘查，而现场勘查是一个重要的步骤，可以验证报告中所描述的信息，例如产品的外观、标识、包装等。缺乏现场勘查可能导致无法得出准确的结论，因为只依靠书面材料是不足以确定产品的真实性和合法性的。如果鉴别报告的可靠性存在争议，A公司可以采取其他措施来确定产品的真实性。
       例如，可以寻求其他专业机构或第三方来鉴定轴承的真实性，或者收集其他相关证据来支持产品的合法性，例如购货凭证、产品源头的认证等。这样可以增加证据的充分性和可靠性。为了确保鉴别报告的可靠性和法律效力，企业可以选择信誉良好的鉴别机构，应注意选择那些有良好信誉和专业背景的机构。可以通过查询其专业资质、从业经验、客户评价等来评估鉴别机构的可靠性和信誉度。企业在与鉴别机构合作时，应确保鉴别报告中的证据透明和清晰。鉴别报告应提供详细的产品描述、鉴别过程和依据，以及对实地验证和分析的结果进行准确的说明。如果有任何疑问或不清楚的地方，企业应主动与鉴别机构沟通，并要求提供更清晰的证据。企业应妥善保留与鉴别报告相关的所有文件和证据，包括购货凭证、报告的副本、通信记录等。这些文件可以为企业在可能的法律纠纷中提供有力的证据，并支持其真实性和合法性的主张。同时，建议企业与专业律师合作，评估和处理鉴别报告的问题，并根据具体情况制定适当的合规措施。
结语
       在企业合规方面，确保鉴别报告的可靠性和法律效力是至关重要的。这需要企业选择信誉良好的鉴别机构，并要求其中包括现场勘查和提供清晰透明的证据。此外，寻求多方证明和妥善保留相关证据也是确保合规的关键措施。企业应该意识到合规的重要性，加强法律意识和知识产权保护意识，并与专业律师合作，及时解决法律问题。通过这些措施，企业可以保护自己的商誉和利益，避免可能的合规风险和法律纠纷。
       合规不仅是企业经营的必要要求，也是企业可持续发展的基石。只有通过遵守法律法规和知识产权保护规定，企业才能走上合规之路，实现长期成功和稳定增长。因此，我们鼓励各企业高度重视合规问题，确保在市场竞争中以合法、诚信、负责任的方式运营，为社会创造更多的价值和福利。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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