作为现代企业，合规是企业发展的基石和根本，也是企业与社会、环境之间实现和谐共赢的重要保障。对于涉案矿山企业而言，建立健全的内部监督机制和加强环境保护措施尤为关键。本文将从内部监督和环境保护两个方面进行详细分析，探讨如何构建矿山企业的合规体系，为企业的可持续发展奠定坚实的基础。
基本案情
       广西壮族自治区陆川县A公司等23家涉案矿山企业系开采销售建筑用花岗岩、高岭土等持证矿山企业（全县当时有持证矿山企业36家）。23家涉案矿山企业共有员工2000余人，年度纳税总额6000多万元。
       2019年至2020年期间，A公司等23家涉案矿山企业在各自矿区内超深度或超范围越界开采建筑用花岗岩、高岭土等原矿，涉案价值人民币21.69万元至1447.68万元不等。2021年5月，陆川县公安局对该23家矿山企业以涉嫌非法采矿罪立案侦查，陆川县检察院派员提前介入引导侦查。2021年8月开始，陆川县公安局陆续将该系列案件移送陆川县检察院审查起诉。案发后，涉案矿山企业陆续主动退缴违法所得、缴纳罚金，相关责任人也主动投案、认罪认罚、主动提出合规意愿。2021年10月，陆川县检察院对A公司等第一批6家涉案矿山企业启动合规工作，经  第三方组织对6家涉案矿山企业合规整改情况进行评估合格后，依法对A公司等2家矿山企业及其责任人、B石场等4家矿山企业责任人作出不起诉决定。
       2022年1月，陆川县检察院对D公司等17家涉案矿山企业陆续启动合规工作，截至2022年5月底已有3家涉案企业通过第三方组织考察评估合格，拟对相关企业和责任人作不起诉处理。尚有14家涉案企业因配合全县“半边山”整治进度正在进行整改中，由于有的涉案企业涉案金额较大，且因客观原因不能及时完成全部回填、复绿等环境修复义务，待合规考察结束后，将依据考察结果和案件具体情节依法作出处理决定。截至2021年12月，陆川县检察院依法对2家涉案企业和6名犯罪嫌疑人作出不起诉决定，其余案件正在参照已结案件的模式有序办理中。
企业合规问题
1. 违法违规开采矿产行为
       涉案矿山企业在各自矿区内超深度或超范围越界开采建筑用花岗岩、高岭土等原矿。这些行为涉嫌违反了相关的法律法规，对环境造成破坏和资源浪费。超深度或超范围越界开采可能导致生态环境破坏，包括土地退化、生物多样性丧失、水源污染等。矿山开采活动通常伴随着土地破坏、植被破坏和土壤污染等问题，对当地的自然生态系统造成不可逆转的损害。 矿山开采活动通常需要获得政府的许可和合规证照，超越授权范围进行开采可能触犯资源管理和环境保护法律，涉及到法律的制裁和责任承担。
2. 管理不规范
       矿山企业存在违法违规行为说明企业的管理体系缺失或不健全。管理体系包括规章制度、流程和控制措施等，如果这些制度和流程不完善、不规范或不严密，将导致企业内部控制的薄弱，从而无法有效地防范违法行为的发生。管理不规范的另一个表现是企业缺乏对合规意识和监督的重视。如果企业的管理层对合规要求不够重视，或者没有建立有效的内部监督机制，员工可能会存在侥幸心理，以及对法律法规的漠视，从而容易发生违法违规行为。内部控制是企业为了达成经营目标，保护企业利益和资产，防止违法违规行为的发生而采取的一系列制度和措施。如果企业的管理不规范，可能导致内部控制缺陷，例如制度不完备、执行不到位等问题，进而给违法违规行为提供了机会。
3. 组织文化问题
       涉案矿山企业中的员工数量较多，年度纳税总额也较高，但在面临违法违规问题后，涉案金额不一的企业主动退缴所得、缴纳罚金。这可能暗示着企业在组织文化方面存在着一定的问题，可能存在整体的合规意识不够强烈的情况。
合规解决之策
1. 进行法律法规培训，定期更新培训内容
       向员工提供关于矿山开采领域的法律法规培训，包括国家和地方对矿山开采活动的限制和规范，以及环境保护要求等。员工应了解并遵守这些法规，以确保企业的经营活动合法合规。针对矿山开采的具体操作环节，为员工提供详细的操作规范培训。这些培训应包括矿山开采活动的标准操作步骤、安全操作要点和应急处置措施等，以确保员工遵守操作规范，减少违法违规行为的发生。向员工提供风险识别和应对的培训，帮助他们识别矿山开采过程中可能存在的风险和违规行为，以及应对这些风险的措施。这些培训应重点强调环境保护和安全工作，确保员工具备应对各种风险的能力。涉案矿山企业应定期更新培训内容，确保员工及时了解相关法规的变化，并针对变化作出相应的调整和培训。
2. 加强环境保护措施
       矿山开采完成后，应对矿区进行合理的土地复垦工作。这包括对矿区进行地貌修复、植被恢复和地表水调控等，以恢复矿区的生态功能。确保矿区被有效地还原为原有或接近原有的自然环境。在矿山开采过程中，应积极采取植被保护和恢复措施，包括种植代表性植物、采取保水保土措施和防风固沙等。这有助于改善矿山周边生态环境，降低对土壤侵蚀和水体污染的风险。矿山开采活动应建立相应的水源保护措施，包括建立和维护水体环境监测网络、采取防污染措施和建设废水处理设施等。确保矿山活动不对周边地下水和地表水造成污染和破坏。
3. 报告和反馈机制
       内部监督部门在完成检查和审核后，应及时向管理层报告检查结果。这包括矿山开采活动的合规性情况、存在的内控风险以及可能需要采取的纠正和整改措施等。报告应准确、详细地呈现问题的核心内容，并提供相应的解决方案。基于内部监督部门的报告，管理层应及时采取相应的措施进行纠正和整改。这包括制定具体的行动计划和时间表，并明确责任人和监督机制。管理层需确保问题得到有效解决，并采取预防性措施以预防类似问题的再次发生。为了促使矿山企业内部各职能部门和员工积极参与合规工作，可以建立反馈机制。这包括鼓励员工和部门主动提供合规性和内控风险方面的信息和意见，以及接收和处理相关的反馈信息。确保信息畅通，提高问题发现和解决的效率。涉案矿山企业应建立定期评估和改进的机制，对报告和反馈机制进行回顾和总结。这包括评估机制的有效性、报告和反馈的及时性和准确性以及纠正和整改的成效等。根据评估结果，进行相应的改进和优化，提高报告和反馈机制的效能。
结语
       通过建立健全的内部监督机制和加强环境保护措施，涉案矿山企业在合规方面迈出了坚实的步伐。内部监督和反馈机制的有效运行有助于发现和纠正管理不规范问题，实现矿山开采活动的合规性和可持续发展。同时，环境保护措施的强化可以减少对生态环境的负面影响，并为矿山企业树立良好的企业形象和信誉。作为企业应当不断提升合规意识，始终将合规作为企业发展的重要方向，为社会责任和可持续发展做出积极贡献。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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