2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。对修订后的公司法重点法条解读如下：

一、法定代表人的职务担任
公司法第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
解析：修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

二、明确对法定代表人进行过错追偿
公司法第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
解析：本条分别规定了法定代表人行为后果归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。法定代表人超越代表权限，公司与交易相对方的合同可能面临“效果归属上无效”的风险。公司作为法人最常见的组织形式之一，应当在《公司法》中完善规定。本条分别规定了法定代表人行为后果归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。法定代表人超越代表权限，公司与交易相对方的合同可能面临“效果归属上无效”的风险
三、股东与公司承担连带责任
公司法第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
解析：新公司法增添两项内容：1.“股东利用其控制的两个以上公司”滥用公司法人独立地位和股东有限责任的相关规则，以横向人格否认制度回应实务中的股东逃避债务行为。2.增加一人公司的举证责任倒置规则。
四、可撤销的股东会决议与董事会决议
公司法第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
解析：新公司法明确规定未被通知参加会议情形下撤销权行使期限自股东知道或应当知道决议作出之日起算；规定前述情形下撤销权可行使的最长期限为一年。明确非实质性程序瑕疵不影响决议效力。
五、公司登记事项公示发生变化
第三十二条 公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
解析：2018 年《公司法》第六条第三款未规定公司登记事项，仅规定公众可以申请查
询公司登记事项。2023 年《公司法》对公司登记事项进行了列举，并新增公示规定，要求登记机关主动公示登记事项。名称、住所、注册资本等信息是公司的核心营业信息，对交易安全和市场秩序有重要影响，作为法定登记事项。登记信息从申请查询转向主动公示，目的在于提高登记信息的透明度，彰显了公司登记的信息公示功能。
六、虚假登记将被撤销
公司法第三十九条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。
解析：新公司法第三十九条规定登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，且不再以“情节严重”为撤销登记的前提。
七、企业信息公示系统公示事项发生重大变化
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股
份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
解析：新公司法规定公司对非登记事项进行公示的义务，包括有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项。
八、注册资本认缴制与最长认缴期限
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
解析：新公司法与 2018 年《公司法》在认缴期限规定差异巨大，新公司法第四十七条要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了有限责任公司股东的最长认缴期限。注册资本认缴制具有灵活筹资功能，新公司法设置最长认缴期限和常态加速到期制度后，该制度的灵活筹资功能将被削弱。最后，新公司法增加“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”，为设置短于五年的认缴期限留下接口。
九、公司董事会、高管资本充实责任
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
解析：董事若未能在出资、增资阶段通过催缴义务合理控制公司不能清偿到期债务的风险，则会影响公司清偿能力的维持，无法保障债权人到期债权的顺利实现，赋予董事会催
缴职权后，可以增强董事会对公司的资本话语权，若董事会未尽催缴义务，将承担对债权人的赔偿责任。
十、抽逃出资责任
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
解析：在责任主体上，从单一股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员，同时增设规定了赔偿责任与赔偿范围。
十一、股东查阅权
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
解析：增加了股东的查阅权的查阅对象范围“股东名册”与“会计凭证”。在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介机构的权利。
十二、取消董事会最多13人的人数限制
第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
解析：新公司法取消了董事会最多13人的人数限制，旧公司法中只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司设置职工代表董事的强制要求适用范围扩大到了三百人以上的全部有限责任公司。
十三、股权转让限制放松
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
解析：新公司法明确规定对外转让股权不需要其他股东同意，而改为规定转让股东应当履行对其他股东的通知义务。
十四、股权转让的责任承担
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
解析：新公司法规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任，督促股东诚实履行出资义务。
十五、新增了异议股东回购请求权的情形
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
解析：新公司法规定，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。还增加了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销，维护公司资本真实。
十六、上市公司股东查阅权范围增加
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
解析：该条新增了股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，股东需具备连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，以防止权利滥用，避免阻碍到公司的正常运营。
十七、交叉持股的限制
第一百四十一条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
解析：规制上市公司经营管理层利用交叉持股架空公司股东权利导致内部绝对控制的行为，保障公司内外部有效治理。
十八、股份公司可发行类别股
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发
行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成
员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
解析：正式引入类别股的发行规则，明确规定股份公司可以发行的财产分配型类别股、表决权型类别股、限制转让型类别股以及国务院规定的其他类别股，并限定公开发行股份的公司可发行的类别股种类。同时，第一百四十四条还进一步规定公司发行表决权型类别股时，享有此类股份的股东在监事和审计委员会的选任上无法行使其特权。
十九、公司章程或者股东会可授权董事会发行股份
第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
解析：新公司法允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授予董事会，细化了授权期限、授权比例，同时明确由股东会应当审查非货币财产作价出资方式。
二十、授权董事会决定发行新股应通过决议
第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
解析：新公司法授予董事会发行新股权的同时建立相适应的约束机制，授权董事会决定发行新股须经过的董事会多数决的规则。
二十一、优化股份有限公司股份转让
第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
解析：新公司法规定，股份公司股东股份不仅可以对内转让，也可以对外转让。同时明确公司章程可以规定限制股权转让条款。
二十二、异议股东可请求公司回购股权
第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
解析：新公司法删除了旧法“公司合并、分立的情形，并要求公司应当在六个月内依法转让或者注销。”有利于保护封闭性股份公司的股东，此类公司的投资股东较少，且其股份转让存在诸多限制，如转让不自由、大股东压迫等事由。
二十三、坚持党对国资公司的领导
第一百七十条 国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。
解析：将党的领导融入公司治理的框架内是确保对国家出资公司经营管理人员的有效监督，增强国家出资公司公益性的必要保证。
二十四、国家出资企业风险防控
第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
解析：新法将国家出资企业的合规管理提升到制定法层面，负有“合规管理义务”的公司范围由原有的中央企业、部分地方国有企业以及部分金融机构的基础上进一步扩大。
二十五、董、监、高人员的忠实义务和勤勉义务
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
解析：规定了董监高的忠实义务和勤勉义务。新公司法规定忠实义务核心为“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务的核心为“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，该条款进一步强化了对控股股东和实际控制人的规范。
二十六、限制董监高人员进行关联交易
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
解析：新公司法增加“监事”作为关联交易程序的适用主体，规定了董监高对关联交易的信息披露义务，允许公司章程规定董事会或者股东会作为批准机关。新法对关联方进行了示例化列举，包括董监高的近亲属；董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业；最后以与董监高有其他关联关系的关联人作为兜底。
二十七、董监高人员的竞业限制义务
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
解析：新公司法将竞业禁止义务的法定主体扩张至监事，与其他忠实义务的义务主体一致，在股东会的基础上，增设董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机关。
二十八、股东代表诉讼
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
解析：新公司法将股东代表诉讼的被告范围扩张至全资子公司的董事、高级管理人员，构建双重股东代表诉讼制度。新公司法将旧法“将包括全资子公司”的表述修改为了“全资子公司”，由不穷尽式的情形表述修改为了以“全资子公司”结尾的穷尽式列举。
二十九、董监高人员的赔偿责任
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
解析：新公司法新增董事对第三人承担责任条款，剥夺董事通过违法行为而获得的利益，以强化公司董事责任、提升公司治理水平。构成行为要件是董高执行职务的行为，主观要件将过错限定为故意或重大过失，损失包含直接损害和间接损害。
三十、股东、实际控制人要与董监高人员承担连带责任
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
解析：该条新公司新规在于规范控股股东、实际控制人的行为，防止其为追求自身利益而损害公司和小股东利益。股东、实际控制人的指示行为与受操纵董事在具有共同意思联络的情况下实施的共同侵权行为，因此两者应承担连带责任。
三十一、公司违法分配利润的后果
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
解析：新公司法规定了公司违法分配利润的责任，股东应当退还利润、股东与董监高应当承担赔偿责任，公司分配利润的时间限定为6个月，原规定为1年。
三十二、弥补亏损可进行减资
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
解析：新公司法规定，公司可以通过减少注册资本弥补亏损，但减资中不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
三十三、违法减资的法律后果
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
解析：新公司法规定，违法减资的股东应当退还其收到的资金，还规定股东及相关董监高人员对公司的损害赔偿责任。
三十四、清算义务及责任
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
解析：新公司法统一规定公司的清算组原则由董事组成，例外情况为“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”，同时规定“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。
三十五、逾期清算责任
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
解析：新公司法规定了补充清算义务人未及时履行清算义务的情形，包括“逾期不成立清算组进行清算”与“成立清算组后不清算的”，将申请人范围扩大到“利害关系人”，在公司行政解散时，作出决定的部门或公司登记机关也可作为申请人。

来源：《中华人民共和国公司法》
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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